Kaupunginhallitus
Esityslista 01.12.2025/Asianro 4

Kaupunginhallituksen konsernijaosto 28.11.2025 § 67 

Valmistelu ja lisätiedot

rahoitusjohtaja Henrik Rainio, etunimi.sukunimi at porvoo.fi

Porvoon kaupunki omistaa tällä hetkellä 54,9 % HPK Palvelut Oy:stä, joka tuottaa kaupungille ja Itä-Uudenmaan hyvinvointialueelle talous-, henkilöstö-, käännös ja ICT-palveluita. Itä-Uudenmaan hyvinvointialue omistaa yhtiöstä 45 % ja Sipoon kunta 0,1 %.

Tausta ja tavoitteet

Kymenlaakson hyvinvointialuekonserni on jo noin vuoden ajan neuvotellut mukaan tulemisesta HPK Palvelut Oy:n omistajaksi ja asiakkaaksi. Porvoon kaupunki ja Itä-Uudenmaan hyvinvointialue ovat olleet mukana kaikissa neuvotteluiden vaiheissa.

Porvoon kaupungin näkökulmasta yhtiön osakaspohjan laajentaminen on tarkoituksenmukaista, koska volyymien kasvu mahdollistaa jossain määrin yhtiön palveluiden tehostamisen, laadun parantamisen sekä mahdollistaa paremman varautumisen riskeihin ja häiriötekijöihin.

Lähtökohtana neuvotteluissa on ollut, että laajentumisvaiheessa ja sen jälkeen HPK Palvelut Oy pystyy tuottamaan nykyisille omistajille palveluita laadukkaasti ja ilman häiriöitä. Kustannusten osalta lähtökohtana on ollut, että kukin asiakas vastaa suoriteperiaatteen mukaisesti ostamiensa palveluiden kustannuksista.

Laajentumisen jälkeenkin on tarkoitus, että HPK Palvelut Oy on omistajiensa kumppani ja palveluiden tuotannossa pyritään huomioimaan koko palvelutuotannon näkökulmat sekä asiakkaan että yhtiön päässä. Omistajat sitoutuvat osakassopimuksen kautta hankkimaan lähtökohtaisesti yhtiön palvelukokonaisuuden yhtiöltä. Osakassopimuksen lisäksi asiakkaiden ja yhtiön välillä on voimassa erilliset palvelusopimukset, jossa yksilöidään tarkemmin asiakkaiden ostamat palvelut ja niiden hinta.     

Laajentumisen toteuttaminen 

HPK Palvelut Oy:n laajentuminen on tarkoituksenmukaista toteuttaa siten, että yhtiö tekee suunnatun annin Kymenlaakson hyvinvointialuekonsernille. Suunnatussa annissa Kymenlaakson hyvinvointialuekonsernille tarjotaan merkittäväksi 460 uutta osaketta hintaan 730 euroa osakkeelta. Hinta perustuu yhtiö 31.9.2025 laatimaan tilinpäätöksen substanssiarvoon, jossa on huomioitu loppuvuoden tulojen ja menojen kehitys (liitteenä arvio).

Samassa yhteydessä on tarkoituksenmukaista, että Porvoon kaupunki lunastaa Sipoon omistaman yhden osakkeen takaisin kaupungille, koska Sipoon kunta ei ole tullut yhtiön palveluiden käyttäjäksi.

Suunnatun osakeannin ja Sipoon osakkeen lunastuksen jälkeen HPK Palvelut Oy:n osakkeista Porvoon kaupunki omistaa 550 osaketta (37,80 %), Itä-Uudenmaan hyvinvointialue 450 osaketta (30,93 %) sekä Kymenlaakson hyvinvointialuekonserni yhteensä 460 osaketta (31,51 %). Kymenlaakson hyvinvointialuekonsernin sisällä omistajuus jakaantuu siten, että Kymenlaakson hyvinvointialue tulee omistamaan 275 osaketta (18,84 %) ja Kymenlaakson hyvinvointialueen tuki- ja kiinteistöpalvelut Oy 185 osaketta (12,67 %). Uudet omistussuhteet on määritelty siten, että ne vastaavat suurin piirtein yhtiön palveluostojen volyymeja HPK Palvelut Oy:sta.

Osakassopimuksen liittymisasiakirjassa on sovittu, että kevään 2026 yhtiökokouksesta lähtien yhtiön hallituksessa on kuusi jäsentä, joista Porvoon kaupunki nimeää kaksi jäsentä, joista toinen toimii hallituksen puheenjohtajana.

Laajentuminen yhteydessä on tarpeen tehdä teknisluonteisia muutoksia HPK Palvelut Oy:n yhtiöjärjestykseen.

Osakeantivaltuutus mahdollisille lisälaajentumisille

Tavoitteena on, että HPK Palvelut Oy voisi vielä laajentua lähivuosina 1-2 uudella kunta- tai hyvinvointialueomistajalla, mikäli se on yhtiön ja omistajien edun mukaista.

Hankintalakia on esitetty muutettavaksi siten, että in-house asema edellyttää 10 %:n omistusosuutta omistetusta yhtiöstä. Tämä tarkoittaa, että seuraavan 2-3 vuoden aikana tapahtuu mahdollisesti merkittävässä määrin tukipalveluyhtiöiden yritysjärjestelyitä.

On tarkoituksenmukaista, että HPK Palvelut Oy on valmistautunut mahdollisiin lisälaajentumiin. Tämän takia esitetään, että yhtiön hallitukselle annetaan valtuudet päättää enintään 370 osakkeen suunnatusta osakeannista, jolla mahdollistetaan 1-2 uuden kunnan tai hyvinvointialueen mukaantulo yhtiön osakkaaksi ja asiakkaaksi (185 osaketta / uusi omistaja). Osakeantivaltuutus olisi voimassa 31.12.2028 saakka.

Toimivalta

Kaupungin hallintosäännön mukaan konsernijaosto päättää perustamisen jälkeen osakassopimukseen ja muihin vastaaviin asiakirjoihin tehtävistä sellaisista muutoksista, jotka eivät ole ristiriidassa valtuuston päätöksen kanssa. Aikaisempi HPK Palvelut Oy:n osakassopimus on perustunut siihen, että kaupungin omistusosuus on aina vähintään 50 %. Yhtiön laajentumisen myötä tämä ei ole enää tarkoituksenmukaista. Koska uusi osakassopimus on tältä osin merkittävästi erilainen kuin alkuperäinen, kuuluu päätöksenteko kaupunginvaltuustolle.

Konsernijaoston toimivaltaan kuuluu päättää 1) evästyksen antamisesta ylimääräiseen yhtiökokoukseen, jossa päätettään suunnatun osakeannin järjestämisestä Kymenlaakson hyvinvointialueella sekä myönnetään yhtiön hallitukselle osakeantivaltuutus toteuttaa myöhemmässä vaiheessa mahdollisessa lisälaajentumisessa enintään 370 osakkeen suunnattu osakeanti, 2) yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä sekä 3) Sipoon kunnalta takaisin lunastettavasta osakkeesta.

Liitteenä on uusi osakassopimus ja sen liittymisasiakirja, yhtiöjärjestys, suunnatun osakeannin ja osakeantivaltuutuksen keskeiset ehdot sekä arvio yhtiön osakkeen substanssiarvon määrityksestä.

Kaupunginjohtaja

Kaupunginhallituksen konsernijaosto esittää kaupunginhallitukselle ja edelleen valtuustolle, että kaupunki hyväksyy HPK Palvelut Oy:n omistajuuteen liittyvän osakassopimuksen.

Edellyttäen, että kaupunginvaltuusto hyväksyy osakassopimuksen, kaupunginhallituksen konsernijaosto hyväksyy sen, että

- HPK Palvelut Oy järjestää suunnatun osakeannin Kymenlaakson hyvinvointialuekonsernille, jossa tarjotaan Kymenlaakson hyvinvointialuekonsernin merkittäväksi 460 uutta osaketta hintaan 730 euroa osakkeelta.

- HPK Pavelut Oy:n yhtiökokous antaa yhtiön hallitukselle valtuudet päättää enintään 370 osakkeen suunnatusta osakeannista, jolla mahdollistetaan 1-2 uuden kunnan tai hyvinvointialueen mukaantulo yhtiön osakkaaksi ja asiakkaaksi. Osakeantivaltuutus on voimassa 31.12.2028 saakka.

- HPK Palvelut Oy:n yhtiöjärjestys päivitetään liitteen mukaisesti.

Konsernijaosto päättää lunastaa takaisin Sipoon kunnalta sille aiemmin myydyn yhden osakkeen hintaan 1 euro / osake.

Päätös
Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti esittää kaupunginhallitukselle ja edelleen valtuustolle, että kaupunki hyväksyy HPK Palvelut Oy:n omistajuuteen liittyvän osakassopimuksen.

Edellyttäen, että kaupunginvaltuusto hyväksyy osakassopimuksen, kaupunginhallituksen konsernijaosto hyväksyy sen, että

- HPK Palvelut Oy järjestää suunnatun osakeannin Kymenlaakson hyvinvointialuekonsernille, jossa tarjotaan Kymenlaakson hyvinvointialuekonsernin merkittäväksi 460 uutta osaketta hintaan 730 euroa osakkeelta.

- HPK Palvelut Oy:n yhtiökokous antaa yhtiön hallitukselle valtuudet päättää enintään 370 osakkeen suunnatusta osakeannista, jolla mahdollistetaan 1-2 uuden kunnan tai hyvinvointialueen mukaantulo yhtiön osakkaaksi ja asiakkaaksi. Osakeantivaltuutus on voimassa 31.12.2028 saakka.

- HPK Palvelut Oy:n yhtiöjärjestys päivitetään liitteen mukaisesti.

Konsernijaosto päätti lunastaa takaisin Sipoon kunnalta sille aiemmin myydyn yhden osakkeen hintaan 1 euro / osake.

Pykälä tarkastettiin heti.

Kaupunginhallitus 01.12.2025     

2838/00.01.00.03/2025  

Apulaiskaupunginjohtaja

Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että Porvoon kaupunki hyväksyy HPK Palvelut Oy:n omistajuuteen liittyvän osakassopimuksen.

Päätös tarkastetaan heti.